مبادئ حوكمة الشركات

تم نشر مجموعة من مبادئ الحوكمة، تسمى مبادئ حوكمة الشركات العامة الأمريكية في القرن الحادي والعشرين، في عام 2007 من قبل مجموعة من الخبراء الأكاديميين البارزين من أربع جامعات. تم تطوير المبادئ بواسطة د. بول لابيدس، وجوزيف ف. كارسيلو، ودانا ر. هيرمانسون، وجيمس ج. تومبكينز من جامعة ولاية كينيساو ( Paul D. Lapides, Joseph V. Carcello, Dana R. Hermanson and James G. Tompkins of Kennesaw State University )؛ مارك س. بيسلي من جامعة ولاية كارولينا الشمالية( Mark S. Beasley of North Carolina State University )، وإف. تود ديزورت من جامعة ألاباما( F. Todd DeZoort of The University of Alabama )؛ وتيري ل. نيل من جامعة تينيسي( Terry L. Neal of University of Tennessee ). ذكر المؤلفون أن الغرض من المبادئ هو “تعزيز الحوار الحالي ومواصلة تعزيز مصالح المستثمرين وأصحاب المصلحة ومستخدمي القوائم المالية”.

المبادئ هي :

غرض مجلس الإدارة Board Purpose

يجب أن يفهم مجلس الإدارة أن هدفه هو تعزيز وحماية مصالح المساهمين في الشركة مع مراعاة مصالح أصحاب المصلحة الخارجيين والداخليين الآخرين مثل الدائنين والموظفين وما إلى ذلك

مسؤوليات مجلس الإدارة Board Responsibilities

يجب أن تكون مجالات المسؤولية الرئيسية لمجلس الإدارة هي مراقبة الرئيس التنفيذي وغيره من كبار المسؤولين التنفيذيين، والإشراف على استراتيجية الشركة وعملياتها لإدارة المؤسسة، بما في ذلك من خطط ناجحة؛ ومراقبة مخاطر الشركة والضوابط الداخلية، بما في ذلك النبرة او السلوك الأخلاقي. يجب على المديرين استخدام الشك السليم في الوفاء بمسؤولياتهم.

النبرة او السلوك الأخلاقي : أي تحتاج الشركات إلى التأكد من عدم التسامح مع السلوك غير اللائق وغير الأخلاقي. تعتمد ثقافة النزاهة على “الأسلوب السائد في القمة”، أو المناخ الأخلاقي العام الذي ينشأ في أعلى الشركة مع مجلس الإدارة، ولجنة التدقيق التابعة لمجلس الإدارة، والرئيس التنفيذي.

الشك السليم( أو التشكيك الصحي) : يعني اتخاذ موقف الشك ولكن عدم الاستمرار فيه إلى حد الشك في حدوث مخالفات في كل مكان. ويعني طرح الأسئلة وجمع المعلومات واتخاذ القرار بناءً على التحليل الموضوعي. وفي السياق الحالي، يعني ذلك أنه لا ينبغي للمديرين أن يقبلوا فقط دون أدنى شك المعلومات التي تقدمها لهم الإدارة، بل يجب عليهم ” البحث بشكل أعمق قليلاً ” ومعرفة الحقائق، لأن الإدارة ربما “نسيت” تضمين بعض الحقائق. لا يتواجد المديرون على أساس يومي، مما يجعل وظائفهم أكثر صعوبة مما لو كانوا موجودين في الموقع. ومع ذلك، يمكنهم التحدث إلى الأشخاص داخل المنظمة على جميع المستويات وطرح الأسئلة، ويجب عليهم القيام بذلك. لا ينبغي للمديرين أن يفترضوا أن ما يقال لهم صحيح أو أنه الحقيقة بأكملها.

التفاعل Interaction

تتطلب الحوكمة السليمة التفاعل الفعال بين مجلس الإدارة والإدارة والمدقق الخارجي والمدقق الداخلي والمستشار القانوني.

الاستقلال Independence

ليس لدى المدير “المستقل” أي روابط مهنية أو شخصية حالية أو سابقة مع الشركة أو إدارتها بخلاف الخدمة كمدير. يجب أن يكون المديرون المستقلون قادرين وراغبين في أن يكونوا موضوعيين في أحكامهم. ويجب أن تكون الغالبية العظمى من أعضاء مجلس الإدارة مستقلين في الحقيقة والظاهر.

الخبرة والنزاهة Expertise and Integrity

يجب أن يمتلك أعضاء مجلس الإدارة الخبرة ذات الصلة في مجالات الأعمال والصناعة والشركات والحوكمة. يجب أن يعكس المديرون مزيجاٌ من الخلفيات ووجهات النظر وأن يتمتعوا بسجل لا تشوبه شائبة من النزاهة. يجب أن يتلقى جميع المديرين توجيهاٌ تفصيلياٌ وتعليماٌ مستمراٌ لضمان تحقيق المستوى اللازم من الخبرة والحفاظ عليه.

القيادة Leadership

يجب أن تكون أدوار رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي منفصلة. إذا لم تكن الأدوار منفصلة، فيجب على المديرين المستقلين تعيين مدير رئيسي مستقل. يجب على المدير الرئيسي ورؤساء اللجان توفير القيادة لوضع جدول الأعمال والاجتماعات والدورات التنفيذية.

اللجان Committees

يجب أن يكون لدى لجان التدقيق والتعويضات والحوكمة التابعة لمجلس الإدارة مواثيق معتمدة من قبل مجلس الإدارة، توضح كيفية تنظيم كل لجنة، وواجبات ومسؤوليات اللجان، وكيفية تقديم تقاريرها إلى مجلس الإدارة. يجب أن تتكون كل لجنة من هذه اللجان من مديرين مستقلين فقط، ويجب أن تتمتع كل لجنة بإمكانية الوصول إلى مستشارين خارجيين مستقلين يقدمون تقاريرهم مباشرة إلى اللجنة.

الاجتماعات والمعلومات Meetings and Information

يجب أن يجتمع مجلس الإدارة ولجانه بشكل متكرر لفترات طويلة من الوقت، ويجب أن يتمتعوا بإمكانية الوصول غير المقيد إلى المعلومات والموظفين الذين يحتاجون إليهم لأداء واجباتهم.

يجب أن يجتمع أعضاء مجلس الإدارة المستقلون وكل لجنة من اللجان في جلسات تنفيذية على أساس منتظم.

المراجعةالداخلية Internal Audit

يجب على جميع الشركات العامة الحفاظ على وظيفة المراجعة الداخلية فعالة وبدوام كامل والتي تقدم تقاريرها مباشرة إلى لجنة المراجعة التابعة لمجلس الإدارة من خلال رئيس المراجعة التنفيذي. يجب على الشركات أيضاٌ أن تفكر في تقديم تقرير المراجعة الداخلي إلى أصحاب المصلحة الخارجيين لوصف وظيفة المراجعة الداخلية، بما في ذلك تكوينها ومسؤولياتها وأنشطتها.

إذا لم يكن لدى مجلس إدارة الشركة لجنة مراجعة، فإن المجلس بالكامل يعمل بمثابة لجنة المراجعة، وتقوم وظيفة المراجعة الداخلية من خلال الرئيس التنفيذي للمراجعة الداخلية بتقديم تقاريرها إلى مجلس الإدارة بالكامل.

التعويضات Compensation

يجب على لجنة التعويضات ومجلس الإدارة بأكمله أن يدرسوا بعناية مبلغ التعويض ومزيجه (على سبيل المثال، قصير الأجل مقابل طويل الأجل، والنقد مقابل حقوق الملكية) للمديرين التنفيذيين وأعضاء مجلس الإدارة.

يجب على لجنة التعويضات تقييم الحوافز والمخاطر المرتبطة بالتركيز الشديد على التعويضات التحفيزية قصيرة المدى المستندة إلى الأداء للمديرين التنفيذيين وأعضاء مجلس الإدارة.

الإفصاح Disclosure

يجب أن تعكس تصريحات(بيانات) الوكيل وغيرها من الاتصالات (الملفات المطلوبة والنشرات الصحفية) أنشطة ومعاملات مجلس الإدارة والشركات بطريقة شفافة وفي الوقت المناسب (على سبيل المثال، الأداء المالي، وعمليات الدمج والاستحواذ، والتعويضات التنفيذية، وتعويضات المديرين، والصفقات الداخلية، و معاملات الأطراف ذات الصلة). ويتعين على الشركات التي لديها أحكام مضادة للاستحواذ أن تكشف عن الأسباب التي تجعل هذه الأحكام في مصلحة مساهميها.

تصريح(بيان) الوكيل هو مستند يحتوي على المعلومات التي تطلب هيئة الأوراق المالية والبورصة من الشركات العامة تقديم تقاريرها إليها للمساهمين حتى يتمكنوا من اتخاذ قرارات مستنيرة بشأن المسائل التي سيتم طرحها في الاجتماع السنوي للمساهمين.

الوصول بالوكالة Proxy Access

يجب أن يكون لدى مجلس الإدارة عملية للمساهمين لتسمية المرشحين لعضوية مجلس الإدارة، بما في ذلك الوصول إلى بيان الوكيل للمساهمين على المدى الطويل الذين لديهم حصص ملكية كبيرة.

التقييم Evaluation

يجب أن يكون لدى مجلس الإدارة إجراءات معمول بها لتقييم الرئيس التنفيذي، ولجان مجلس الإدارة، ومجلس الإدارة بأكمله، والمديرين الأفراد على أساس سنوي. وينبغي أن تكون عملية التقييم حافزاً للتغيير بما يحقق أفضل مصلحة للمساهمين.